【事業承継・M&A】M＆Aにおける注意点！チェンジオブコントロール(COC)条項とは？

M＆Aを検討しているなら、「チェンジオブコントロール（COC）条項」は理解しておきたい言葉です。

簡単に言えば、M&Aなどによって経営権の変更が生じた場合に「売り手の取引先に通知する」「取引先が契約解除できる」よう定めているルールです。

買い手がチェンジオブコントロール（COC）条項を守らなければ、M＆A後にトラブルとなる可能性が考えられます。

この記事ではチェンジオブコントロール（COC）条項の目的や注意点を紹介します。

チェンジオブコントロール（COC）条項とは

「チェンジオブコントロール（COC）条項」とは、M＆A等によって経営権が移動した際に、契約内容に制限をかけたり、契約を解除したりできる規定です。

買収される予定の企業が保有する「銀行取引約定書」や「取引基本契約書」に記載されていることもああります。

通知義務

チェンジオブコントロール（COC）条項に「通知義務」が盛り込まれている場合、取引先に通知しなければいけません。

M＆A前の通知が必要なのか、M＆A後でもよいのかは内容によります。

買い手にとって、M＆Aの情報は可能な限り漏らしたくないものです。

しかし、通知義務を守るためには、M＆A検討段階でも取引先にも知らせなければいけないケースもあるでしょう。

通知義務は買い手へのリスクのように思えますが、取引先にとってM＆Aはリスクです。

取引先は、経営者が変わることでこれまでの契約内容が見直され、不利な条件を求められるリスクを考えています。

もし通知をせずにM＆Aを進めてしまうと「ルール違反」とみなされてしまうので注意が必要です。

契約解除

チェンジオブコントロール（COC）条項の中には、「経営陣が大きく変わった場合、連絡せずに契約を解除できる」という条項もあります。

この条項によって仕入先・販売先に契約を解除されてしまうと、最悪の場合、事業の継続が難しくなります。

契約解除のタイミングは取引先が自由に決められるため、M＆A基本合意以降に行使されるとプランが一気に崩れてしまいます。

買い手は「利益を見込んで投資したのに回収できない」という状況に陥るケースも考えられます。

そのため、M＆Aを進めるならまず、チェンジオブコントロール（COC）条項の有無を確認しなければいけません。

チェンジオブコントロール（COC）条項に基づく承諾を取りに行き、契約解除という最悪の事態を避けるようにしましょう。

チェンジオブコントロール（COC）条項の目的

チェンジオブコントロール（COC）条項の目的は主に2つあります。

• 取引先の技術や情報が流れてしまうのを防ぐ
• 敵対的買収を防ぐ

それぞれ確認しましょう。

取引先の技術や情報が流れてしまうのを防ぐ

ライセンス契約・代理店契約などを締結している取引先企業は自社のノウハウを守りたいものです。

経営陣が新しくなると信頼関係も変わってしまうため、取引先としては契約破棄できるように」とチェンジオブコントロール（COC）条項を取り決めておいたほうが安心です。

敵対的買収を防ぐ

譲渡制限のついていない株式は敵対的買収が可能です。

株式の多くを買い占めれば、企業や株主の同意を得なくとも権利やシェアなどを強引に入手できてしまいます。

しかしチェンジオブコントロール（COC）条項があり、取引先が契約破棄したとしましょう。

取引が継続しなくなれば、買い手は予想していた利益を得られなくなります。

チェンジオブコントロール（COC）条項の注意点

チェンジオブコントロール（COC）条項の注意点は3つあります。

• 重要な取引先を失うリスク
• M＆A契約が破談になる可能性
• デューデリジェンスの費用が高額

チェンジオブコントロール（COC）条項を無視してM＆Aを進めるのはリスクが高いですし、対応するにしても高額な費用がかかってしまいます。

あらかじめチェンジオブコントロール（COC）条項についてよく理解し、「そもそもM＆Aするべきか」も含めて検討しましょう。

重要な取引先を失うリスク

取引先がチェンジオブコントロール（COC）条項に基づいて契約解除する場合、猶予期間を設けないケースがあります。

つまり、重要な取引先との関係も、通知一本でいきなり終わるかもしれません。

そうなると売り手企業は損失のカバーと新たな取引先探しに奔走しなければいけません。

業界は横のつながりが強く、特にM＆Aを実行するレベルとなると、他の会社にも知れ渡るでしょう。

チェンジオブコントロール（COC）条項によって契約解除されると、取引先候補に敬遠される恐れもあるのです。

M＆Aの最終合意が大幅に遅れることになりますし、買い手企業としては破談も考慮しなければいけないでしょう。

重要な取引先には、M＆Aの話が具体的になる前に話をつけておくのがベターです。

M＆A契約が破談になる可能性

買い手はどのくらい利益が出るのかを見込んだ上で、M&Aをおこないます。

• 流通網
• 技術・ノウハウ
• 職人・人材
• 知名度やブランド力
• 特許・許可

しかし、チェンジオブコントロール（COC）条項が行使された場合、取引先が大口であればあるほど利益は減ってしまいます。

買い手は高額な投資を考えているのですから、M＆A自体を破談にするリスクが高まってしまいます。

売り手としては「重要な取引が停止する」「M＆Aの話がなくなる」といった状況になり、会社の存続も危ぶまれるでしょう。

チェンジオブコントロール（COC）条項はM＆Aをストップさせるほどの威力を持つのです。

デューデリジェンス費用が高額

チェンジオブコントロール（COC）条項はM＆Aに大きな影響を及ぼします。

「デューデリジェンス」によって、事前にチェンジオブコントロール（COC）条項が含まれていないか確認するのが一般的です。

弁護士・公認会計士・税理士など専門家にデューデリジェンスを依頼すると、費用が高くなると言われています。

費用体系は専門家によって異なり、報告書の作成に数日かかると100万円を超えることもあります。

法務・財務・税務と複数回のデューデリジェンスを行えば、合計金額は100万円から200万円になるでしょう。

M＆Aでは大きなお金が動きますが、デューデリジェンスだけでも100万円以上の費用が必要となる可能性が考えられます。

とは言え、「チェンジオブコントロール（COC）条項をチェックしない」ことは先述の通りリスクとなりますから、デューデリジェンスは必要です。

M＆A成立後、トラブルのもとになる恐れがあるため、費用感に関しては専門家への相談をおすすめします。

まとめ

この記事ではチェンジオブコントロール（COC）条項の目的や注意点を紹介しました。

チェンジオブコントロール（COC）条項の目的は、取引先のノウハウ流出防止や敵対的買収の防止です。

あらかじめチェンジオブコントロール（COC）条項の通知義務や契約解除を確認しなければ、M＆Aの進行に影響します。

デューデリジェンスの費用は数十万円から数百万かかるため、費用感はあらかじめ知っておいたほうが良いでしょう。

万が一無視したままM＆Aを進行させてしまうと、重要な取引先を失うリスクやM＆A契約が破談になる可能性も考えられます。

M＆Aを検討している買い手・売り手双方が、チェンジオブコントロール（COC）条項について理解する必要があります。

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