【事業承継・M&A】合併について種類と手続き方法を解説！

事業承継やM&Aを検討していく中で、合併という手段も思いつくでしょう。

しかし合併には「吸収合併」と「新設合併」という手法があり、それぞれメリット・デメリットが異なります。

そこで今回は合併について種類と手続き方法を解説します。

合併の種類

合併とは2つ以上の会社を統合してひとつにする方法です。

事業承継やM&Aとして用いられるほか、グループ企業の組織再編や業務効率化にも利用されます。

具体的には「吸収合併」と「新設合併」という2種類の手法があり、ほとんどのケースで吸収合併が選ばれます。

ここでは、それぞれの特徴を紹介します。

吸収合併の特徴

「吸収合併」では、既存の会社が資産や権利・負債を引き継ぎます。

例えばA社とB社が合併する場合、A社がB社の事業や人材などを引き継ぎ、B社は消滅します。

吸収合併のメリットは以下の通りです。

• 既存の会社をベースにするため、統合作業がスピーディー
• 高いシナジー効果が期待できる
• 許認可を得ている事業が残れば、そのまま事業を行える
• 上場会社が存続すれば、上場会社として維持できる
• 社名やブランドが残るため、消費者や取引先からの認知度を落とさずに済む

ただし、経営規模や勢力が強い会社が残ることになるため、消滅する会社側の従業員は不満を感じやすいというデメリットもあります。

新設合併の特徴

「新設合併」では、合併に関わる会社はすべて消滅し、新しい会社を設立し、財産などを引き継ぎます。

例えばA社とB社が合併する場合、A社もB社も消滅し、新会社C社が事業や人材などを引き継ぎます。

新設合併のメリットは以下の通りです。

• すべての会社が消滅するため、会社同士が対等の立場になれる
• 会社を編成し直すことでコストカットにつながる
• 事業規模を拡大できる

新設合併があまり選ばれない理由は、デメリットが大きいためです。

• 免許・許認可・登録証・資格などは新たに取得する必要がある
• 認知度の高い社名も消えてしまう
• 会社設立の手続きにコストがかかる
• 仕事の進め方や制度の統合で混乱を招く

吸収合併と比べると費用や手間がかかり、デメリットが多く感じられるため実施されるケースが少ないのです。

合併の手続き

吸収合併・新設合併で行う手続きは基本的に同じです。

1. 取締役会による決議で承認を得る
2. 合併契約を締結する
3. 事前開示に関する書類を据え置く
4. 債権者保護の手続きを行う
5. 株主総会を招集し、承認を得る
6. 反対株主へ買取請求手続きを行う
7. 合併の効力発生、登記申請を行う
8. 事後開示に関する書類を据え置く

流れに沿ってポイントを説明します。

取締役会による決議で承認を得る

合併を行う前に取締役会による承認を得る必要があります。

取締役会にて吸収合併・新設合併の内容について精査し、問題ないかを確認しましょう。

合併契約を締結する

吸収合併・新設合併の契約を締結します。

契約書では以下のような項目を記載します。

• 消滅する会社の住所、商号
• 新設会社の役員氏名（新設合併の場合）
• 対価・割当について
• 新株予約権や金銭に関すること

事前開示に関する書類を据え置く

消滅する会社は、合併契約の内容や法務省令で定められた事項を記載した書面を置いておきます。

書類には以下のような項目を記載します。

• 合併契約の内容
• 計算書類などに関すること
• 対価の相当性について
• 対価の参考となる事項

債権者保護の手続きを行う

消滅する会社に対して金銭などを貸し付けていた債権者は、合併によって損失を被る可能性があります。

そこで官報への公告と債権者への個別の通知を行い、合併を実施する旨を知らせます。

債権者が異議を述べた場合は弁済または担保を提供します。

株主総会を招集し、承認を得る

合併では、株主総会での特別決議が原則必要です。

特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議です。

普通決議（議決権の過半数を有する株主が出席、かつ出席した株主の議決権の過半数をもって行う決議）よりもハードルが高いので注意してください。

反対株主の買取請求手続きを行う

合併に反対する株主は、公正な価格で買い取ってもらう権利を持っています。

会社側は組織再編の効力発生日から60日以内に支払いをしなければいけません。

合併の効力発生、登記申請を行う

合併契約の際に定めた日から合併の効力が発生します。

効力発生から2週間以内に解散登記や設立登記を実施しましょう。

事後開示に関する書類を据え置く

効力が発生したその日から6ヶ月間、事後開示書類を本店に備えておきます。

まとめ

今回は合併について種類と手続き方法を解説しました。

合併には「吸収合併」と「新設合併」という2種類がありますが、事業承継やM&Aには主に吸収合併が使われます。

吸収合併は既存会社が財産などを引き継ぐため、すでに取得していた許認可や登録証もそのまま残るというメリットがあるためです。

吸収合併・新設合併どちらにしても手続きは煩雑なため、不明な点は専門家に相談することをおすすめします。

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