【事業承継・M&A】株式譲渡とは？メリット・デメリットを解説

株式譲渡は事業承継・M&Aの中でよく選ばれる手法です。

「会社の株を譲ることだろう」となんとなく理解していても「他の方法と比べて何が良いのか」「注意点は」といった具体的なことはよく分かりませんよね。

そこで今回は株式譲渡について、メリット・デメリットを解説していきます。

事業承継・M&Aとして、株式譲渡を行うべきかをしっかり確認していきましょう。

株式譲渡とは

「株式譲渡」とは、株式を第三者へ売却することで経営権を移動することを指します。

M&Aの他の手法と比べると手続きが比較的シンプルで、中小企業のM&Aではよく使われます。

基本的に売り手と買い手が合意すれば譲渡可能となりますが、会社によっては譲渡制限が設けられており、取締役会や株主総会で承認を得る必要があります。

株式譲渡の流れ

公開会社、つまり上場企業や大企業が発行している株式は譲渡制限がありません。

一方、非公開会社（株式譲渡制限会社）は株式を自由に譲渡できません。

未上場の中小企業、主に家族経営の会社は株式譲渡制限会社に当てはまるケースが多いため定款を確認しておきましょう。

株式譲渡制限会社が株式譲渡を行う流れを簡単に説明します。

1. 株式譲渡の承認請求
2. 臨時株主総会の開催
3. 株式譲渡の承認決議
4. 株式譲渡契約の締結
5. 株式名簿の書き換え
6. 株主名簿記載事項証明書を交付

そこまで複雑ではありませんが、トラブルを防ぐために事業承継・M&Aに詳しい方にサポートを依頼しましょう。

株式譲渡のメリット

株式譲渡の主なメリットは以下の5点です。

• 現金が手に入る
• 手続きがシンプル
• 許認可はそのまま引き継ぐ
• 後継者問題を解決できる
• 従業員の雇用を守れる

詳しく見ていきましょう。

現金が手に入る

株式譲渡では、対価として現金を受け取ることができます。

会社を手放したあとの生活資金・老後資金や、新規事業の立ち上げ資金にまわせます。

自社をより高く売却したいなら、技術力・特許・優秀な人材・顧客リストなどをアピールしましょう。

ただし、「高く売ろう」という気持ちが強すぎると交渉が進まないケースもあります。

M&Aのサポート経験がある専門家は、手続きの知識はもちろん交渉のノウハウも持っています。

より多くのお金を手にしたいなら、専門家に頼りましょう。

手続きがシンプル

通常、会社を設立したときの内容に変更が生じた場合、法人登記変更を行わなければいけません。

例えば役員変更・本店移転や称号変更などのケースです。

しかし株式譲渡は原則自由、株主が変更になるだけであれば登記変更しなくても構いません。

取引先や従業員などから個別に同意を得る必要もありません。

株式譲渡なら相手が見つかれば、譲渡・現金化とスピーディに進められます。

許認可はそのまま引き継ぐ

株式譲渡では経営者が変わった（＝株主が変わった）だけなので、会社自体に大きな変化はありません。

許認可はそのまま引き継ぐため、後継者が手続きする必要はなく、スムーズに事業を進められます。

一方、事業承継・M&Aの他の方法では、新たに許可を取り直す必要があります。

許可がない期間、つまり営業できない期間が発生しないようスケジュールを組まなければいけません。

株式譲渡ならそのまま営業できることがアピールポイントとなり、買い手が見つかりやすいでしょう。

後継者問題を解決できる

中小企業において、後継者が見つからないことは大きな課題です。

家族・親族・従業員に事業承継の意思がない場合は廃業を考えるかもしれません。

しかし、株式譲渡を活用すれば、まわりに継ぐ意思のある人材がいなくても会社を存続できます。

M&A仲介業者や事業引継ぎ支援センター・金融機関を経由して募集をかけ、全国から希望者を集められるため、後継者候補が見つかりやすくなります。

せっかく成長させた会社ですから、たたまずに済むのは嬉しいですよね。

従業員の雇用を守れる

事業承継を検討している経営者にとって、気になるのは従業員ではないでしょうか。

「承継後に解雇されないだろうか」「給料が下がったりしないだろうか」など心配ですよね。

株式譲渡の交渉では、譲渡後の社員の待遇について話し合います。

「大量リストラを行わない」などの条件を盛り込んで契約できるため、譲渡後も従業員が不当に扱われることはほぼありません。

株式譲渡のデメリット

株式譲渡の主なデメリットは以下の3点です。

• 買い手が見つからない可能性がある
• 思ったよりも安くなる可能性がある
• 税金が発生する

詳しく見ていきましょう。

買い手が見つからない可能性がある

買い手を自分で探そうとしても、なかなか見つからないのが現実です。

株式譲渡を持ちかけても断られるか、安い値段を提示されることになるでしょう。

売り手としては悲しいですが、買い手の立場に立ってみるとよく分かります。

株式譲渡は高額なため、その分利益が見込めないなら自社の経営を苦しめるだけとなってしまいます。

株式譲渡を進めたいなら、まずはM&A・事業承継の知識を持つ人に相談してみましょう。

思ったよりも安くなる可能性がある

上場株式であれば取引相場から売買価格を算定できますが、非上場株式（非公開株式）には取引相場がありません。

そこで企業価値を決めるために、以下の方法を利用します。

• DCF法（割引キャッシュフロー法）：将来生み出す価値をコストで割り引く
• 類似会社比較法：よく似た企業をもとに企業価値を算定する
• 時価純資産法：保有資産の時価総額から負債を差し引く

売り手と買い手は立場が異なるため、算定した金額にも差が出るケースがほとんどです。

売り手が「できるだけ高く売りたい」と思う一方、買い手は「できるだけ安く買いたい」と思っており、双方が同意しなければ譲渡は成立しません。

特に買い手候補先が他にいない場合、買い手側が算定した金額、つまり自分が思っているより安い金額になってしまう可能性が考えられます。

譲渡価格を高めるためには磨き上げや交渉などが有効なため、M&A仲介会社や専門家に相談しましょう。

税金が発生する

株式譲渡では株式を譲る代わりに現金を得ます。

その売却金額は利益と見なされるため税金がかかります。

個人株主の場合

経営者個人が株を所持しているケースでは、以下の税金が課税されます。

• 所得税：15％
• 住民税：5％
• 復興特別所得：所得税額の2.1％（※2037年まで）

個人株主の場合

法人として株式を売却する場合、法人税（約30％）が加算されます。

例えば親会社が子会社を第三者の会社に譲渡する場合が当てはまります。

節税方法

税金が高ければ、その分手元に残るお金が減ってしまいます。

支払う税金を抑えたいなら「役員退職金」を活用しましょう。

退職金にかかる税率は譲渡所得にかかる税率よりも低くなるため、売却金額の一部を退職金として受け取れば手取り金額が多くなります。

税理士など専門家に相談しながら進める方が良いでしょう。

まとめ

今回は株式譲渡について、メリット・デメリットを解説しました。

株式譲渡は、株式を第三者へ売却することで経営権を移動する方法です。

株式譲渡のメリットは以下の通りです。

• 現金が手に入る
• 手続きがシンプル
• 許認可はそのまま引き継ぐ
• 後継者問題を解決できる
• 従業員の雇用を守れる

メリットだけでなくデメリットも把握しましょう。

• 買い手が見つからない可能性がある
• 思ったよりも安くなる可能性がある
• 税金が発生する

事業承継・M&Aの手法はいくつもありますから、本当に株式譲渡がベストなのかじっくり検討しましょう。

アアルコンサルティングオフィス（アアル株式会社）は経営革新支援機関として、中小企業経営者の皆様に役立つ情報を発信しています。中小企業向けの補助金制度なども解説しておりますので、ぜひご覧ください。

認定支援機関（経営革新等支援機関）、M&A支援機関をお探しの方へ

各種補助金申請、M&A・事業承継・引き継ぎ、資金調達のご相談は、アアルコンサルティングオフィス（アアル株式会社）へ。お問い合わせは下記のフォームまたは、アアルのLINE公式アカウントからお願いします。

監修

執筆