【事業承継・M&A】M&Aの手法の事業譲渡とは？株式譲渡との違いを解説！

はじめに

中小企業の経営者にとって、事業承継や成長戦略としてのM&A（企業の合併・買収）は重要なテーマです。M&Aには様々な手法がありますが、今回は「事業譲渡」と「株式譲渡」の違いについて詳しく解説します。これらの手法を理解することで、最適なM&A戦略を選ぶ手助けとなるでしょう。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、会社の特定の事業や資産を他の会社に譲渡するM&Aの手法です。会社全体ではなく、特定の事業部分のみを切り離して売却するため、柔軟性が高い方法です。事業譲渡には以下のような特徴があります。

1. 資産単位での譲渡：事業譲渡では、譲渡対象となる資産（不動産、設備、在庫、知的財産など）が明確に指定されます。
2. 負債の選択的譲渡：譲渡対象に含める負債を選択できます。買い手は不良債権を引き受ける必要がないため、リスクが低減されます。
3. 契約の再締結：事業譲渡に伴う契約（取引先との契約、労働契約など）は、再締結が必要となる場合があります。

株式譲渡とは？

株式譲渡は、売り手が保有する株式を買い手に売却するM&Aの手法です。会社全体を売却するため、経営権が移転します。株式譲渡には以下のような特徴があります。

1. 会社全体の売却：株式譲渡では、会社全体が売却対象となり、資産も負債も含めて一括して移転します。
2. 経営権の移転：株式の過半数を取得することで、買い手は経営権を握ることができます。
3. 契約の継続：既存の契約はそのまま継続されるため、契約の再締結は不要です。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡の主な違いは、その範囲と影響範囲にあります。

1. 譲渡範囲：
   • 事業譲渡は特定の事業や資産のみを譲渡対象とします。
   • 株式譲渡は会社全体を譲渡対象とします。
2. 経営権の移転：
   • 事業譲渡では経営権の移転は伴いません。譲渡された事業部分のみが買い手に移転します。
   • 株式譲渡では経営権が移転し、会社の支配権が買い手に移ります。
3. 契約の継続性：
   • 事業譲渡では契約の再締結が必要となる場合があります。
   • 株式譲渡では契約がそのまま継続されます。

事業譲渡のメリットとデメリット

事業譲渡の手法には、以下のようなメリットとデメリットがあります。

メリット：

1. 選択的な譲渡：不要な資産や負債を譲渡対象から外すことができます。
2. リスクの低減：買い手にとってリスクの低い取引が可能です。
3. 柔軟性：特定の事業だけを売却することで、経営戦略に柔軟性が生まれます。

デメリット：

1. 再締結の手間：契約の再締結が必要となるため、手間がかかります。
2. 一部事業のみの売却：会社全体の売却が必要な場合には適していません。

株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡の手法には、以下のようなメリットとデメリットがあります。

メリット：

1. 一括売却：会社全体を一括で売却するため、手続きが簡便です。
2. 契約の継続：既存の契約をそのまま引き継ぐことができます。
3. 経営権の移転：経営権が移転するため、新しい経営者が即座に経営に参加できます。

デメリット：

1. リスクの引き受け：買い手はすべての資産と負債を引き受けるため、リスクが高まります。
2. 株式の過半数取得の必要：経営権を握るためには、株式の過半数を取得する必要があります。

事業譲渡の手続き

事業譲渡を進める際の手続きについて、以下のステップを踏むことが一般的です。

1. 事前準備：譲渡対象となる事業や資産を明確にし、評価を行います。
2. 譲渡契約の締結：売り手と買い手が合意に達したら、譲渡契約を締結します。
3. 譲渡の実行：譲渡対象の資産や事業を買い手に引き渡し、契約を再締結します。

株式譲渡の手続き

株式譲渡の手続きについても、以下のステップを踏むことが一般的です。

1. 事前準備：売却対象となる株式の評価を行います。
2. 譲渡契約の締結：売り手と買い手が合意に達したら、譲渡契約を締結します。
3. 譲渡の実行：株式の引き渡しを行い、経営権の移転を完了します。

M&A戦略の選択

M&A戦略を選択する際には、事業譲渡と株式譲渡の違いを理解し、自社の状況や目標に合わせた最適な手法を選ぶことが重要です。

1. 事業譲渡が適している場合：
   • 特定の事業のみを売却したい場合
   • 不要な資産や負債を譲渡対象から外したい場合
   • 柔軟な取引を希望する場合
2. 株式譲渡が適している場合：
   • 会社全体を売却したい場合
   • 既存の契約をそのまま引き継ぎたい場合
   • 経営権の移転を伴う取引を希望する場合

まとめ

事業譲渡と株式譲渡は、それぞれ異なる特徴を持つM&Aの手法です。事業譲渡は特定の事業や資産を柔軟に譲渡することができる一方で、契約の再締結が必要となる場合があります。株式譲渡は会社全体を一括で売却することができ、経営権が移転するため、新しい経営者が即座に経営に参加できます。

経営者がM&Aを考える際には、自社の状況や目標に応じて最適な手法を選択することが重要です。本記事が、M&A戦略を考える経営者の皆様にとって少しでもお役に立てれば幸いです。

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