【事業承継・M&A】有限会社はM＆A（会社売却）できるのか？方法や注意点を解説！

「株式会社ではよく聞くM&Aは、有限会社でも可能なのか？」と疑問に思っていませんか。

結論を言うと、有限会社でもM&A（会社売却）はできます。

ただし「高値での売却が難しい」などのデメリットもあります。

そこで今回は有限会社のM&Aについて、方法や注意点を解説します。

有限会社のM＆A方法

有限会社は会社法上 株式会社の規定が適用されるため、M&Aが可能です。

有限会社のM&A方法は以下の4種類です。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割
• 合併

それぞれの方法・特徴を確認しましょう。

株式譲渡

「株式譲渡」はM&Aの中でポピュラーな方法です。

株式を譲り渡すことで経営権を移転させる手法で、会社が所有する資産や許認可などもそのまま引き継げます。

そのため比較的簡単に手続きを行えると言えます。

会社法によると、株式譲渡は取締役会または株主総会の決議が必要です。

有限会社では取締役会が設置できないため、株主総会の普通決議で承認を得ることになります。

ただし、承認方法については株主総会の特別決議にて定款変更を行うことで柔軟に変更することが可能です。有限会社における特別決議は、過半数以上の株主の出席と、議決権3/4以上の賛成を得る必要があります。

株式譲渡は「できるだけ手間をかけずに会社を売却したい」という場合に向いているでしょう。

事業譲渡

「事業譲渡」は事業の全部または一部を譲り渡す方法です。

事業譲渡の対象は工場設備・在庫などの有形財産に加えて、ブランドやノウハウなどの無形財産も含まれます。

買い手と「どこまでを譲渡・承継するか」を相談できるので、特定の資産・従業員を残すことも可能です。

ただし事業譲渡は手続きが煩雑です。

• 取引先・従業員と再契約
• 不動産の移転登記
• 特許・許認可の移転登録

事業譲渡後も有限会社を存続できるため、「赤字事業のみ切り離したい」「成長が見込める事業に集中したい」場合に有効です。

会社分割

「会社分割」は有限会社を複数の法人に事業や資産を引き継ぐ方法です。

事業譲渡と似ているようですが、事業譲渡は資産や契約を個別に契約しなければいけません。

会社分割は事業を個別ではなく丸ごと引き継ぐ形なので、手続きは会社分割の申請だけです。

事業譲渡よりも比較的スムーズに手続きを行える点がメリットと言えます。

デメリットとしては、有限会社の会社分割では会社を残せない点です。

既存の会社に事業を移転する手法を「吸収分割」、新しい会社に移転する手法を「新設分割」と言います。

2022年現在、有限会社は設立不可のため、有限会社としての「新設分割」はできず、吸収分割を行うこととなります。

会社分割は「従業員や許認可などをまとめて承継したい」場合に選ばれます。

合併

「合併」は2つ以上の会社が1つの会社となる方法で、2通りあります。

新しく設立する会社に2つの会社の資産や権利を承継する「新設合併」と、既存の会社が一方の会社の資産などを承継する「吸収合併」です。

「新設合併」では2つの会社どちらも消滅し、「吸収合併」では吸収された側が消滅します。

「吸収合併」では基本的に、規模の大きい会社が規模の小さい会社を吸収することとなります。

有限会社では吸収する側になることができないので、合併では有限会社をそのまま残すことはできません。

会社の存続はそこまで気にならないが、「事業を拡大したり、高度な技術を取り込んだりしたい」という経営者には合併が向いています。

有限会社がM＆Aする際の注意点

有限会社のM&Aで注意しなければいけない点をまとめました。

• 高値での売却は難しい
• 従業員の労働条件が変わる場合あり
• 有限会社は上場できない

M&Aには財務・法律など専門的な知識が必要です。

自社内でM&Aを進めるにはハードルが高いため、M&A専門家に依頼したほうがよいでしょう。

高値での売却は難しい

有限会社を売却する際、株式会社と同様に価値の評価（バリュエーション）が行われます。

• DCF法：将来生み出すであろう価値を現在の価値とする
• マルチプル法：類似している上場企業をもとに、価値を計算する
• 修正純資産法：帳簿に付けられた資産を時価で評価する

ただし、有限会社は社員数50名以下という比較的規模の小さい会社のため、評価はどうしても低くなってしまいます。

有限会社を高く売るには「取引先や顧客との安定的な関係」「経営者が変わっても利益が出る仕組み」などが求められます。

できる限り高値で売却するには、早い段階から会社の価値を高めることが重要です。

従業員の労働条件が変わる場合あり

経営者として気になるのが、一緒に働いてきた従業員への影響ですよね。

M&A成立後、従業員は基本的に買い手側の会社にて働きます。

労働条件もそのまま引き継ぐことがほとんどです。

しかし有限会社よりも買い手企業のほうが規模が大きければ、以下のようなケースも起こり得るでしょう。

• 仕事量は増えたのに給料が変わらない
• 勤務地が遠くなって通勤時間が長くなった
• 新しい会社の雰囲気に慣れず、孤立してしまった
• 業務システムが変わり、仕事がうまくいかない
• 役職のランクを下げられ、昇進が期待できない

不満が大きくなれば、優秀な社員が退職してしまう恐れもあります。

M&A契約前に、従業員の待遇についてしっかり買い手と交渉しましょう。

有限会社は上場できない

M&Aをきっかけに事業を広げていきたいと考えていませんか？

有限会社は法律上、「特例有限会社」となっています。

特例有限会社は株式会社とは異なり、そのまま上場できません。

M&Aでは会社を売却するまたは吸収される立場となり、有限会社を存続しながら事業拡大は不可能です。

有限会社そのままでは上場できないため、株式会社へ変更させる手続きを行いましょう。

まとめ

今回は有限会社のM&Aについて、方法や注意点を解説しました。

有限会社でも株式譲渡・事業譲渡・会社分割・合併が可能です。

M&Aによって会社の売却・事業の切り離しなどができます。

しかし一般的な株式会社のM&Aとは異なる部分もあるため、注意しなければいけません。

• 高値での売却は難しい
• 従業員の労働条件が変わる場合あり
• 有限会社は上場できない

有限会社を売却しようと検討している経営者は、M&A専門家のサポートを依頼しましょう。

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